咨询热线:13915300089

网站地图图标 邮件图标

into Dongxin clothing
您当前所在位置:主页 > 新闻资讯 >

关于我们列表

公司简介

新闻推荐

墨玉激光制版机哪里有-韩

墨玉激光制版机哪里有-韩

山西关铝股份有限公司新

山西关铝股份有限公司新

中国联通、正大集团、中

中国联通、正大集团、中

ST五稀:公司章程(2017年

ST五稀:公司章程(2017年

联系我们

江阴市东新服装商标有限公司
联系人:蒋总
手  机:13915300089
电  话:0510-86301317
地  址:江苏省江阴市长泾镇习礼小庄圩104号

山西关铝股份有限公司新增股份变动报告及上市
作者:韩国七星赌场    发布时间:2021-02-18 23:02    点击次数:次   

  公司2010年年末对外担保余额为7,800万元,其中给山西关铝炭素有限责任公司担保4,600万元,给山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司担保3,200万元。为进一步解除公司对外担保风险,公司积极与相关银行沟通协调,提前还款、置换担保等措施持续减少对外担保额度。于2012年2月底前解除所有对外担保情形,公司对外担保为零。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司2010年度股东大会授权,公司于2011年5月20日与中国中投证券有限责任公司(原名中国建银投资证券有限责任公司)、国信证券股份有限公司签订了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》;于2011年5月9日与中国证券登记结算有限公司深圳分公司签订了《股份登记服务协议》;聘请北京市大成律师事务所为恢复上市的法律顾问。在公司2011年年度报告披露后5个交易日内向深圳证券交易所提交了恢复上市的申请材料。

  2011年共召开股东大会3次,董事会5次,监事会4次,各专业委员会5次,审议提案64项。各项提案进一步规范,参会、委托、表决的程序更加标准,各项工作的职责更加明确。

  通过管理层和全体员工的共同努力,公司2011年实现主营业务收入429,509万元,净利润为862.3万元,每股收益0.01元。实现了扭亏为盈,达到了深圳证券交易所《股票上市规则》关于恢复上市的相关要求。同时在规范运作、内部控制、风险防范、信息披露等方面更加符合《企业内部控制基本规范》的要求。

  1、2012年3月8日公司向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请及相关文件,2012年3月14日公司收到深圳证券交易所《关于同意受理山西关铝股份有限公司恢复上市申请的函》(公司部函[2012]第4号),深圳证券交易所正式受理公司恢复上市的申请。

  2、2012年4月25日公司收到深圳证券交易所《关于山西关铝股份有限公司申请恢复上市补充材料的函》(公司部函[2012]第6号),公司根据深交所的要求督促、配合大股东尽快实施重大资产重组。

  为消除退市风险,切实保护投资者利益,在中国五矿集团公司的大力支持下,公司启动重大资产重组工作,拟将本公司全部资产及除中国五矿股份有限公司对本公司3,000万元委托贷款之外的全部负债置出,向由五矿铝业新注册的全资子公司——山西昇运有色金属有限公司出售,同时拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲购买其持有的五矿稀土(赣州)股份有限公司100%股权、五矿(北京)稀土研究院有限公司100%股权并配套融资。

  公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相关议案已经公司2012年9月27日召开的第五届董事会第十一次会议和公司2012年10月15日召开2012年第二次临时股东大会审议通过;根据国务院国有资产管理委员会(以下简称“国务院国资委”)出具的国有资产评估项目备案表,中和资产评估公司出具的相关评估报告书已通过国务院国有资产监督管理委员会备案程序;根据国务院国资委出具的《关于山西关铝股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》,国务院国资委原则同意公司本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案。

  公司已于2012年10月17日将本次重组的相关材料报送中国证监会审核,并于10月24日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(121876 号),中国证监会对公司提交的《*ST关铝发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。

  中国证监会于2012年11月8日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(121876号),根据要求*ST关铝组织本次重组相关各方对反馈意见进行了认线日报送了答复报告。

  2012年12月7日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35次会议审核*ST关铝的重大资产重组,获得无条件通过。

  2008年国际金融危机以来,电解铝及铝加工行业景气度差,产品价格大幅下跌,市场需求减少,出现全行业亏损局面。受铝行业持续低迷、行业产能过剩而竞争加剧、电价高、人员多、负债率高等因素的影响,*ST关铝主营业务毛利不断下降,2008-2010年连续三年分别亏损4.98亿元、7.12亿元及2.19亿元。根据深交所上市规则,公司股票于2011年3月24日起暂停上市。2011年以后,全球电解铝市场缓步复苏、供需关系有所改善,公司通过内部挖潜、降本增效,2011年实现归属于母公司净利润633万元,归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润119万元。然而,2012年1-6月,由于铝锭价格下跌、电价上调、85KA电解铝生产线停产、生产成本增加、华圣铝业当期亏损等原因,公司实现归属于母公司的净利润为-16,923.14万元。上市公司持续经营面临重大不确定性。

  近期深交所出台退市新规,本公司存在较大退市风险。本公司需要通过资产重组来提高持续盈利能力和避免退市。

  2011年,国务院发布《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》(国发[2011]12号),将稀土行业发展升级为国家战略,并明确提出用1-2年基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局。五矿集团积极响应,组建五矿稀土集团有限公司,旨在通过组建大型稀土集团推动行业整合和技术实力提升,不断促进我国稀土产业健康发展。

  近年来,五矿集团通过一系列兼并收购、联合重组等措施,实现在中重稀土主要资源地(江西、广东、湖南、福建)的战略布局,成为国内规模最大、经营质量最高的中重稀土贸易商和生产商。五矿集团借助资本市场,加速稀土资源整合,提高稀土应用领域核心竞争能力,促进国家稀土产业转型升级,提升我国稀土产业国际实力。

  本次交易完成后,本公司原盈利性较差的电解铝及其深加工资产将被剥离出上市公司,同时,五矿稀土等发行股份购买资产的交易对方将盈利状况良好、发展潜力大的稀土资产注入本公司,使公司转变成为一家规模大、技术领先、具备较高市场份额和较强竞争力的稀土公司,公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高,广大股东的利益将得到充分保障。

  本次交易完成后,本公司将成为五矿集团的稀土分离业务发展平台和资本市场融资平台。通过产业发展效率的提高、市场融资效率的拓宽,本公司的稀土业务将实现跨越式发展。

  本次交易完成后,公司将以整合中国稀土资源、推动产业升级为战略,凭借产业和资本的双轮驱动作用,继续开展收购兼并整合国内外稀土资产,提高行业集中度,减少恶性竞争;打造稀土全产业链,加大研发投入和技术引进,在技术领域达到国际先进水平,促进中国稀土产业向高技术高附加值领域转型。

  本次资产重组由以下部分组成:1、重大资产出售;2、非公开发行股份购买资产;3、非公开发行股份募集配套资金。1、2两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分,互为前提,同步实施。2、3项中国证监会一次核准,分两次发行。具体方案如下:

  2012年9月27日,本公司与山西昇运签订《资产出售协议》,本公司以全部资产及除五矿股份对本公司3,000万委托贷款之外的全部负债作为置出资产,向山西昇运出售,置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础,由本公司与山西昇运双方协商确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字(2012)第BJV1031D003号《资产评估报告书》,截至2012年6月30日,置出资产评估值为925.54万元,经本公司与山西昇运协商一致,确定的交易价格为925.54万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号:20120062),以上评估结果已经国务院国资委备案。

  经资产基础法评估,置出资产所有者权益评估值为925.54万元,模拟母公司报表所有者权益账面值为-19,393.60万元,增值额为20,319.14万元;模拟合并报表归属于母公司股东权益账面值-12,149.54万元相比,评估增值额为13,075.08万元。评估结果详见下列评估结果汇总表:

  2012年9月27日,本公司与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签订《发行股份购买资产协议》,本公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权(合计100%股权),并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权(合计100%股权),置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础,由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。

  本次向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日(2012年9月28日),发行价格为上市公司暂停上市日前二十个交易日股票交易均价,发行价格为人民币8.48元/股。公司首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

  根据中和评估公司出具的中和评报字(2012)第BJV1031D001号和第BJV1031D002号《资产评估报告书》,截至2012年6月30日,置入资产的评估值为265,638.21万元,经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为265,638.21万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号:20120060、20120061),以上评估结果已经国务院国资委备案。根据交易价格及发行价格,本公司向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计313,252,606股,其中向五矿稀土发行235,228,660股,向魏建中发行38,279,827股,向刘丰志发行30,869,836股,向刘丰生发行7,717,459股,向廖春生发行578,412股,向李京哲发行578,412股。

  本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过,根据目前资本市场及稀土原矿及相关产品市场情况,结合公司资金需求,本次募集配套资金总额调整为不超过22,465万元。根据调整后的募集资金上限和发行底价计算,本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过26,491,745股。上述非公开发行股份募集配套资金事宜应在本次重组获得证监会正式核准批复1年内(即2013年12月20日前)完成。

  向五矿稀土发行的股份,自股份上市之日起三十六个月内不得转让;向魏建中、刘丰志、刘丰生及其他不超过10名特定投资者发行股份部分自股份上市之日起十二个月内不得转让。

  根据廖春生、李京哲与*ST关铝签署的盈利补偿协议的相关规定,稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数,五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。因此,廖春生和李京哲认购股份自本次恢复上市之日起36个月内不转让。在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利补偿协议》约定执行。

  置出资产在过渡期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由*ST关铝享有或承担。置出资产过渡期间损益由*ST关铝和山西昇运共同认可的财务审计机构于交割审计基准日后30个工作日内审计确认。*ST关铝和山西昇运双方应在审计报告正式出具后10日内完成对置出资产过渡期间损益的书面确认和支付。

  置入资产中五矿赣州稀土在过渡期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由*ST关铝享有或承担,因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由五矿赣州稀土原股东五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生按各自持股比例向*ST关铝以现金形式补足;置入资产中稀土研究院在过渡期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由*ST关铝享有,因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由稀土研究院原股东五矿稀土、廖春生、李京哲按各自持股比例向*ST关铝以现金形式补足。自评估基准日至交割日的过渡期间损益或净资产变动由*ST关铝、五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生和李京哲共同认可的财务审计机构于交割基准日后三十个工作日内审计确认,各方应在确认后10日内完成过渡期间损益的交付或补足。

  本次重大资产重组的交易对方五矿稀土和山西昇运为本公司关联公司,五矿稀土、山西昇运与本公司的实际控制人同为五矿集团,因此本次交易构成关联交易。

  本公司2011年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为1,773.60万元,本次置入资产的交易价格为265,638.21万元,占本公司2011年末净资产总额比例为14,977%,且超过5,000万元。按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易完成后,上市公司控股股东不变,为五矿股份;实际控制人不变,为五矿集团。根据《收购管理办法》规定,本次交易触及要约收购义务的条件。根据北京市鑫河律师事务所出具的《关于五矿稀土有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项法律意见》,并经上市公司股东大会批准,本次交易满足豁免要约收购及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

  2012年9月1日,国务院国资委作出关于本次交易方案的可行性研究报告的口头批复;

  2012年9月27日,*ST关铝第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案,*ST关铝与山西昇运签订《资产出售协议》,与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生及李京哲签订《发行股份购买资产协议》,与五矿稀土、廖春生及李京哲签订《盈利补偿协议》;

  2012年9月29日,国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号:20120060、20120061、20120062),本次交易拟置出资产和拟置入资产评估结果获国务院国资委备案;

  2012年10月10日,国务院国资委下发《关于山西关铝股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》(国资产权[2012]954号),原则同意*ST关铝本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案;

  2012年10月15日,*ST关铝2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案;

  2012年11月21日,*ST关铝第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金方案的议案》等议案;

  2012年12月7日,本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35次并购重组委工作会议审核并获无条件通过;

  2012年12月21日,本公司收到中国证监会《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1701号);

  2012年12月24日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过签署交割协议的相关议案,*ST关铝与山西昇运签署《资产出售之交割协议》,*ST关铝与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署《发行股份购买资产之交割协议》;

  2012年12月24 日,五矿赣州稀土100%股权及稀土研究院100%股权办理完成工商变更登记,上述股权过户至*ST关铝名下;

  2012 年 12 月 28 日,*ST关铝就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料,并获得《证券预登记确认书》;

  截至2013年1月28日,*ST关铝已将全部资产、除五矿股份对*ST关铝3,000万元委托贷款之外的全部负债以及与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的档案文件等资料交付给山西昇运;关铝常州、华圣铝业、关铝海门、关铝贸易、上海关铝办理完成工商变更登记,上述股权过户至山西昇运名下;与*ST关铝存在劳动合同关系的在职职工的用人单位主体已经变更为山西昇运。

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之交割协议》约定,五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生和李京哲应将五矿赣州稀土100%股权及稀土研究院100%过户至上市公司名下。

  2012年12月24日,赣州市工商行政管理局下发《公司变更通知书》,核准五矿赣州稀土变更为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);股东变更为*ST关铝,持股100%;公司名称变更为“五矿稀土(赣州)有限公司”。

  2012年12月24日,北京市工商行政管理局海淀分局下发《准予变更登记(备案)通知书》(京工商海注册企许字[2012]0413587号),核准稀土研究院股权变更事项,稀土研究院变更为一人有限责任公司,*ST关铝持股100%。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券预登记确认书》,*ST关铝已于2012年12月28日办理本次增发股份预登记,预登记数量为313,252,606股,增发后*ST关铝的股份数量为966,652,606股。

  根据《资产出售协议》及《资产出售之交割协议》约定,*ST关铝应将全部资产及除五矿股份对*ST关铝3,000万元委托贷款之外的全部负债交付至山西昇运名下。置出资产交割的具体情况如下:

  根据*ST关铝与山西昇运于2012年12月31日签署的《资产负债整体转移交接单》,*ST关铝已将全部资产、除五矿股份对*ST关铝3,000万元委托贷款之外的全部负债、与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的档案文件等资料交付给山西昇运。

  除关铝热电30%的股权股权外,*ST关铝所持其他长期股权投资企业的股权已变更为山西昇运持有,并办理完毕工商变更登记手续:

  *ST关铝和山西昇运已向登记主管部门提交办理国有土地使用权、房屋所有权过户登记手续的资料,根据运城市国土资源管理局盐湖分局于2012年1月21日出具的《证明》,确认该局“已受理其转让过户申请,转让过户工作依据相关法规正在审核办理中”。

  根据*ST关铝与山西昇运签订的《资产出售协议》、《资产出售之交割协议》及《资产负债整体转移交接单》,前述资产的实质性所有权已经转移给山西昇运,且山西昇运已充分知悉置出资产的风险,包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交割或过户的风险等,并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

  截至本公告书签署之日,与*ST关铝存在劳动合同关系的在职职工的用人单位主体已经变更为山西昇运。

  山西昇运于2012年12月28日向*ST关铝支付了资产出售的价款925.54万元。

  截至本公告书签署日,置出资产已完成交付或过户的资产账面价值(截至评估基准日2012年6月30日)为138,474.04万元,占同时点公司总资产账面价值174,268.58万元的79.46%;置出资产已完成交付或过户的资产评估价值(截至审计评估基准日2012年6月30日)为165,396.96元,占同时点公司总资产评估价值194,542.72万元的85.02%。

  根据大华会计师事务所出具的《五矿稀土(赣州)股份有限公司按照特殊目的编制基础编制的利润表审计报告》(大华审字[2012]5344号),2012年7月1日至2012年11月30日五矿赣州稀土的净利润为15,536,399.85元;根据大华会计师事务所出具的《五矿(北京)稀土研究院有限公司按照特殊目的编制基础编制的利润表审计报告》(大华审字[2012]5345号), 2012年7月1日至2012年11月30日稀土研究院的净利润为1,889,504.67元;根据*ST关铝与五矿稀土、魏建中等签订的《发行股份购买资产协议》,五矿赣州稀土和稀土研究院在前述期间实现的利润由*ST关铝享有。

  根据大华会计师事务所出具的《山西关铝股份有限公司拟出售资产按照特殊目的编制基础编制的利润表审计报告》(大华审字[2012]5346号), 2012年7月1日至2012年11月30日*ST关铝的净利润为-206,757,584.20元(其中归属于母公司所有者的净利润-206,751,008.70元);根据*ST关铝与山西昇运签订的《资产出售协议》,前述期间发生的亏损由*ST关铝承担。

  截至目前,*ST关铝已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,本次重大资产重组实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

  本次重大资产重组过程中,大华会计师事务所对置入资产稀土研究院、五矿赣州稀土盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核,并出具了盈利预测审核报告。本次重组完成后,*ST关铝将在有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  *ST关铝仍需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

  截至本公告书公告之日,关铝热电30%的股权尚未完成工商变更登记手续;*ST关铝和山西昇运已向登记主管部门提交办理国有土地使用权、房屋所有权过户登记手续的资料,相关过户手续正在办理过程中。

  根据*ST关铝与山西昇运签订的《资产出售协议》、《资产出售之交割协议》及《资产负债整体转移交接单》,前述股权与资产的实质性所有权已经转移给山西昇运,且山西昇运已充分知悉置出资产的风险,包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交割或过户的风险等,并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

  本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续严格履行。

  *ST关铝将按照本次重大资产重组方案,在中国证监会批准的范围内募集本次重组涉及的配套资金,相关工作将在后续期间完成。

  本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券认为:公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务;本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕,公司已经合法有效地取得置入资产;本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未完成过户,但根据相关协议约定,置出资产相关的风险和收益已经转移至山西昇运,不会对重组完成后上市公司利益构成重大影响;本次重大资产重组过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形;本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议或承诺的情形;独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求,严格履行持续督导职责,维护上市公司和广大中小股东的利益。

  经核查,保荐机构认为:本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕,公司已经合法有效地取得置入资产;本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未完成过户,但根据相关协议约定,置出资产相关的风险和收益已经转移至山西昇运,不会对重组完成后上市公司利益构成重大影响;本次重大资产重组过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形;本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议或承诺的情形。因此,公司恢复上市符合深圳证券交易所《关于同意山西关铝股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012]471号)。

  截止2012年6月30日,五矿赣州稀土对江西依路玛、江南荧光、东林照明的委托贷款均已收回。

  本次交易完成后,上市公司旗下的赣县红金和定南大华为国内工艺最为先进稀土全分离企业之一,位于稀土行业产业链的中上游环节,主要产品为稀土氧化物,主要客户为国内外稀土贸易商以及下游的稀土深加工企业(如荧光粉企业、节能灯企业、钕铁硼企业、稀土金属冶炼企业等)。

  根据大华会计师事务所出具的备考审计报告,本次交易完成后,上市公司关联销售的比例有所提高,主要体现在上市公司与重组后五矿集团下属贸易平台、稀土深加工企业之间的备考关联销售,主要包括以下三类:

  赣县红金于2011年11-12月与北欧金属签订稀土氧化物出口销售合同,销售总金额2,535万美元,合同实际于2012年元月执行完,关联交易发生金额13,726.48万元,占同期同类交易金额的15.83%。此项交易系偶发性交易,北欧金属已出具承诺未来不再与五矿赣州稀土开展稀土贸易业务。

  有色股份稀土部为国内主要的稀土贸易商,在国内稀土贸易流通领域具有重要地位,赣县红金、定南大华与其保持着长期的供销合作。由于稀土部并非公司制企业性质的经营实体,不具备本次置入上市公司的条件,因此在备考报表期间内与五矿赣州稀土之间存在一定比例的关联交易。

  (3)向发光材料、东林照明、江南荧光、江西依路玛、华日稀土销售稀土氧化物商品

  由于五矿赣州稀土是国内最大的稀土分离企业之一,占有市场优势地位,并且其产品具有质量稳定、纯度高的特点,江南荧光、江西依路玛作为荧光粉加工企业,发光材料作为荧光粉贸易企业,东林照明作为节能灯加工企业,华日稀土作为稀土金属冶炼企业,由于产业链分布的原因,在备考报表期间内上述各方与五矿赣州稀土之间存在一定比例的关联交易。

  上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,并按照市场化的原则,参照公司现行的同类关联交易的合理价格,确定关联交易的公允价格。与此同时,公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。

  为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易,维护*ST关铝及其中小股东的合法权益,*ST关铝的实际控制人五矿集团出具了《关于规范与山西关铝股份有限公司关联交易的承诺函》,作出如下承诺:

  本次交易完成后,五矿集团将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及关铝股份《公司章程》的有关规定,敦促五矿股份和五矿稀土依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在关铝股份股东大会以及董事会对有关涉及五矿集团事项的关联交易进行表决时,敦促关联方履行回避表决的义务。

  本次交易完成后,五矿集团尽量避免和减少与关铝股份之间的关联交易,将不利用五矿集团作为关铝股份实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,五矿集团严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务,严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则,在与关铝股份订立公平合理的交易合同的基础上,进行相关交易。

  对于本次交易完成后的关联交易,本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券认为:本次交易完成后,关联交易不会影响上市公司独立性。五矿集团已就关联交易事项出具了承诺函,有利于上市公司减少及规范与五矿集团之间的关联交易。

  本次恢复上市申请的律师事务所大成律师事务所认为,本次重大资产重组实施后,*ST关铝存在关联交易,待有关的承诺实施后,将有利于逐渐减少关联交易,有利于保护中小投资者利益。

  保荐机构认为:五矿集团已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺,该等承诺合法有效,有利于保护发行人及其非关联股东的合法权益。

  五矿集团系国务院国资委监管的中央企业,被中央列为关系国家安全和国民经济命脉的53家国有重要骨干企业之一。五矿集团以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主,兼具金融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务,是一家实行跨国经营的大型企业集团。

  本次交易前后,五矿集团均为本公司的实际控制人,截至2011年12月31日,五矿集团所属一级子企业基本情况如下。其中,五矿股份是五矿集团主营业务的运营主体。

  五矿股份成立于2010年12月16日,注册资本290.69亿元人民币,是五矿集团以实物、现金、股权等经营性资产出资,联合中国国新控股有限责任公司、中国五金制品有限公司以现金出资,共同发起设立的股份有限公司。

  五矿股份的经营范围为:黑色金属、有色金属的投资、销售;非金属矿产品的投资;矿山、建筑工程的设计;机械设备的销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理;房地产开发与经营;建筑安装;物业管理;进出口业务;资产及资产受托管理;招标、投标业务;广告展览、咨询服务、技术交流;对外承包工程;自有房屋租赁。

  本次交易前后,五矿股份均为本公司的控股股东,截至2011年12月31日,除本公司以外,五矿股份所属一级子企业基本情况如下(其中,有色控股是五矿集团有色金属业务板块的运营主体):

  三明稀土、江华稀土和陇川云龙稀土均为稀土资源企业,拥有稀土采矿权证,目前均在办理采矿证的变更及相关规范手续,未开始生产,不存在与重组后*ST关铝同业竞争及关联交易的情形。同时,以上三家家企业在五矿集团同一控制下持续经营尚不足三年,因此尚不具备本次重组置入上市公司的条件。

  有色控股下属稀土冶炼分离、稀土贸易板块所属企业因持续经营年限、非公司制经营实体、环保合规性等方面的原因尚不具备本次重组置入上市公司的条件。有色股份稀土部不是以公司形式存在的经营实体,不符合重大重组的有关规定,尚不具备本次重组置入上市公司的条件。

  江钨集团控股子公司赣州华京主要经营稀有稀土金属材料及制品的加工、销售及相关技术的科研开发、对外贸易经营,主要从事稀土储氢合金粉、稀土甩带合金的加工生产及销售业务,系稀土分离的产业链下游,与重组后*ST关铝之间不存在实质性同业竞争。

  发光材料和东林照明分别从事荧光粉和节能灯生产业务,属稀土产品较为广泛的应用行业的一个分支,与稀土分离业务不仅在行业特点和核心竞争要素方面存在较大差异,不存在同业竞争关系。而且与稀土分离行业相比,以上两家公司所在行业的集中度较底,行业利润率水平偏低,故本次未纳入置入资产范围。

  除置入资产以外,五矿集团所属的部分企业以及有色股份稀土部与重组后的*ST关铝从事相同或相近的业务。该等企业因持续经营年限、非公司制经营实体、环保合规性等方面的原因尚不具备本次重组置入上市公司的条件,主要情况如下:

  寻乌新舟设立于2005年10月,注册资本为1,000万元,五矿稀土持股80%,主要经营稀土分组产品、单一稀土氧化物及稀土金属生产、销售。截至2011年12月31日的总资产为3,805.37万元;归属于母公司所有者权益为3,764.54万元;2011年度实现营业收入305.14万元,归属于母公司所有者的净利润为-184.93万元。寻乌新舟处于停产状态,正在开展环保设施改造工作,尚未通过环保部开展的稀土行业专项环保核查,尚不具备本次重组置入上市公司的条件。

  广州建丰设立于1999年1月,注册资本为6,000万元,五矿稀土持股75%,主要经营中重稀土原矿和稀土富集物的分离、来料加工以及稀土氧化物的生产和销售。截至2011年12月31日的总资产为47,515.05万元;归属于母公司所有者权益为48,373.29万元;2011年度实现营业收入28,800.75万元,归属于母公司所有者的净利润为13,260.18万元。广州建丰在五矿集团控制下持续经营尚不足三年,尚不具备本次重组置入上市公司的条件。

  定南南方设立于2003年4月,注册资本为3,000万元,江钨集团持股65%,主要经营稀土分离、加工、销售及进出口贸易。截至2011年12月31日的总资产为42,439.31万元;归属于母公司所有者权益为22,096.88万元;2011年度实现营业收入69,784.56万元,归属于母公司所有者的净利润为18,124.67万元。

  南方高技术设立于2001年,注册资本为5,000万元,由赣州有色冶金研究所持股56%,系江钨集团二级子公司,主要经营有色、稀有稀土系列产品和稀土应用系列产品,主要从事稀土金属和合金的生产加工及销售业务,系稀土分离的产业链下游,与重组后*ST关铝之间不存在实质性同业竞争。截至2011年12月31日的总资产为30,100.12万元;归属于母公司所有者权益为13,818.15万元;2011年度实现营业收入191,532.79万元,归属于母公司所有者的净利润为6,845.85万元。

  寻乌南方设立于2005年12月,注册资本为3,000万元,江钨集团持股98%,主要经营开发、生产、经营稀土矿产品,稀土化合物及其原辅材料。截至2011年12月31日的总资产为25,205.44万元;归属于母公司所有者权益为10,824.04万元;2011年度实现营业收入41,042.05万元,归属于母公司所有者的净利润为9,578.21万元。

  对于定南南方、南方高技术和寻乌南方,由于尚未与合作方股东就其业务发展定位及方向达成统一意见,尚不具备本次重组置入上市公司的条件。

  有色股份稀土部为有色股份实施其稀土发展战略并进行日常稀土业务经营的业务部门,主营业务为稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及稀土发光材料等产品的国内采购销售和出口经营。由于有色股份稀土部不是以公司形式存在的经营实体,不符合重大重组的有关规定,尚不具备本次重组置入上市公司的条件。

  除上述资产以外,五矿集团以及五矿集团所控制的其他企业与重组后的*ST关铝在稀土冶炼分离、技术服务等方面不存在实质性同业竞争。

  为维护*ST关铝及其公众股东的合法权益,有效避免五矿集团以及五矿集团所控制的其他企业可能与*ST关铝产生的同业竞争问题,五矿集团和五矿稀土出具了《关于避免与山西关铝股份有限公司同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:

  本次重大资产重组完成后,对于五矿集团所控制的其他企业与重组后的关铝股份从事相同或相似业务的情况,五矿集团承诺将在本次重大资产重组完成后的三至五年左右,在操作符合法律法规、法定程序的前提下,通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式进行解决,避免同业竞争。

  在作为关铝股份的实际控制人期间,五矿集团及五矿集团所控制的其他企业不会在现有业务以外新增与关铝股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与关铝股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。

  在作为关铝股份的实际控制人期间,如五矿集团及五矿集团所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与关铝股份主营业务形成竞争,则五矿集团及五矿集团所控制的其他企业将立即通知关铝股份,在征得第三方允诺后,在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予关铝股份。

  对于本次交易完成后的同业竞争,本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券认为:除前述五矿集团所属的部分企业以及有色股份稀土部以外,重组后的关铝股份在稀土冶炼分离、技术服务、贸易业务方面与五矿集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。五矿集团和五矿稀土已就相关问题的解决方案、时间表和未来避免同业竞争的措施出具了承诺函,有利于解决和避免同业竞争问题。

  本次恢复上市申请的律师事务所大成律师事务所认为,本次重大资产重组实施后,关铝股份存在同业竞争,待有关的承诺实施后,将有利于逐渐减少并解决和避免同业竞争,有利于保护中小投资者利益。

  保荐机构认为:五矿集团已经就本次交易完成后的同业竞争作出承诺,该等承诺合法有效,有利于保护发行人及其非关联股东的合法权益。

  房产税按照房产原值的70%或80%(子公司为70%,母公司为80%)为纳税基准,税率为1.2%,或以租金收入为纳税基准,税率为12%。

  2010年12月财政部、国家税务总局联合下发《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》(财税[2010]121号),规定对按照房产原值计税的房产,其原值包含地价。

  2009年经山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合下发的《关于认定太原航空仪表有限公司等33家企业为高新技术企业的通知》(晋科高发[2009]160号)批准,本公司被认定为山西省高新技术企业,并已取得《高新技术企业证书》,有效期为3年。本公司原适用企业所得税税率为25%,公司被认定为高新技术企业后三年内(自2009年1月1日起至2011年12月31日止),将按15%的税率征收企业所得税。

  按照《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财综[2010]98号)、《财政部关于同意北京市开征地方教育附加的复函》(财综函[2011]57号)和《北京市人民政府关于印发北京市地方教育附加征收使用管理办法的通知》(京政发[2011]72号)的有关规定,稀土研究院自2012年1月1日起按应交流转税额的2%缴纳地方教育费附加。

  根据北京市海淀区国家税务局第九税务所2010年4月27日下发的“海国税201009JMS09000101号文”的批准,稀土研究院自2009年1月1日起至2011年12月31日减按15%税率征收企业所得税。

  根据北京市地方税务局发布《北京市地方税务局取消技术交易免征营业税审批项目后续管理办法(试行)》(北京地方税务局公告2010年第6号),公司签订的技术开发、技术转让合同,凡符合《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字(1999)273号)文件并经技术市场登记,都可以办理营业税免税备案手续,稀土研究院取得《技术交易免征营业税备查通知书》可享受技术交易免征营业税优惠政策。

  注:五矿赣州稀土子公司常熟市江南荧光材料有限公司2010-2011年执行高新技术企业15%的所得税税率,2012年1-6月执行25%的所得税税率。

  公司是经山西省人民政府于1998年3月28日出具的《关于同意设立山西关铝股份有限公司的批复》(晋政函【1998】34号)批准由山西省运城地区解州铝厂(现已更名为山西关铝集团有限公司)、山西省经济建设投资公司、山西经贸资产经营有限责任公司、山西省运城市制版厂(现已更名为山西运城制版集团股份有限公司)、山西省临猗化工总厂五家共同发起、以募集设立方式设立的股份有限公司。

  1998年6月,经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]135号文和证监发字[1998]136号批准,公司以上网定价方式发行社会公众股7,500万股,发行后公司总股本为人民币215,000,000元。

  公司股票经中国证监会批准公开发行,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)第5.1.1条的规定。

  本次重组完成后,上市公司的股本总额不超过993,144,351股。符合《证券法》第50条关于股份有限公司申请其股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币3000万元”的规定,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)第5.1.1条的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的规定。

  3、公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的10%

  本次重组完成后,上市公司的股本总额不超过993,144,351股,其中社会公众股持股比例不低于38.27%,交易完成前后,均符合《证券法》第50条“公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”的规定。

  根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]2041号《审计报告》,公司2011年度实现净利润862.34万元。

  上市公司暂停上市后的第一个年度财务报告显示公司已经盈利,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)第14.2.1条的规定。

  公司董事会已经于2012年3月1日审议通过《山西关铝股份有限公司2011年年度报告》,并已于2012年3月5日公告。

  公司2012年度报告在法定期限内披露,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)第14.2.1条的规定。

  2012年3月1日,公司董事会审议通过了《董事会关于符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议》的议案,并于2012年3月5日披露2011年年报,公司已于披露年报后5个工作日内正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件。

  公司在2011年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)第14.2.1条的规定。

  7、公司依照规定与登记结算公司和具有恢复上市保荐机构资格的证券公司签订了协议

  2011年4月26日,公司召开2010年年度股东大会,审议通过了公司《公司关于股票暂停上市后聘请恢复上市保荐机构以及股份托管、转让有关事宜的议案》。 根据股东大会授权,公司于2011年5月9日与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订了《股份登记服务协议书》,约定在公司股票被终止上市后,将委托中国证券登记结算有限责任公司办理代办股份转让系统登记托管事宜。根据股东大会授权,公司于2011年5月20日与中国中投证券有限责任公司(原名中国建银投资证券有限责任公司)、国信证券股份有限公司签订了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议》,协议约定:公司委托中投证券担任公司恢复上市保荐机构和代办公司股份转让的主办券商,中投证券同意接受公司的委托。公司与中投证券双方委托国信证券股份有限公司为代办公司股份转让的副主办券商,当中投证券丧失主办券商资格时,公司委托中投证券的代办股份转让业务转移至国信证券。若公司向深圳证券交易所申请股票恢复上市时,由中投证券担任公司的恢复上市保荐机构;若公司股票被深圳证券交易所终止上市后(包括公司恢复上市后首个年度报告披露后终止上市的情形),由中投证券为公司提供代办股份转让业务等有关事宜。

  上述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)第14.1.7有关规定。

  公司与中国证券登记结算有限责任公司、中投证券及国信证券签订相关协议之后,已分别报送中国证券业协会、公司注册地的中国证监会派出机构、深圳证券交易所,并对该事项进行了公告。

  上述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)第14.1.8条规定。

  公司聘请的恢复上市保荐机构——中投证券,具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格;公司聘请的副主办券商——国信证券具有代办股份转让主办券商业务资格,均符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)第4.1条和第14.1.7条的规定。

  保荐机构认为:本次重组完成后,公司的财务状况将得到极大的改善,影响公司发展的重大不确定性将消除,公司的资产质量和持续经营能力将得到彻底的改善,具备了持续稳定的盈利能力和经营能力。

  经核查,保荐机构认为:本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕,公司已经合法有效地取得置入资产;本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未完成过户,但根据相关协议约定,置出资产相关的风险和收益已经转移至山西昇运,不会对重组完成后上市公司利益构成重大影响。因此,公司恢复上市符合深圳证券交易所《关于同意山西关铝股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012]471号)。

  根据经审计的上市公司2012年6月30日、2011年合并财务报表和经审计的上市公司2012年6月30日、2011年备考合并财务报表,对本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析如下:

  根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次重组完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表,本次重组完成前后公司2012年6月30日、2011年12月31日的财务状况情况如下:

  本次重组完成后,随着稀土资产注入上市公司,*ST关铝2012年6月30日的总资产规模将从186,369.67万元上升到263,258.54万元,资产规模扩大了41.26%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的-15,149.54万元上升至225,477.68万元。本次交易将扭转目前*ST关铝资不抵债的状况,使公司获得跨越式发展。

  通过本次重组,本公司的资产规模扩大,企业经营实力得以增强。与同行业上市公司相比,本公司流动比率、速动比率较高,资产负债率较低。

  根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表,本次交易完成前后,2012年1-6月及2011年度本公司的资产运营效率的指标比较如下:

  本次交易完成后,上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有所下降,其中存货周转率下降幅度较大。主要系五矿赣州稀土库存商品中所耗用的2011年初储备的低价原料较多,致使账面存货余额较高,存货周转率指标偏低。

  通过比较,本次交易完成后,2011年度应收账款周转率、总资产周转率高于同业水平,存货周转率偏低,但仍处于合理范围。

  根据上市公司2012年1-6月及2011年度的合并利润表以及按本次重组完成后架构编制的2012年1-6月及2011年度的上市公司备考合并利润表,上市公司本次重组前后经营情况如下:

  本次交易完成后2011年度及2012年1-6月营业收入有所减低,但由于拟注入的稀土业务毛利率较高,营业利润及归属于母公司所有者净利润大幅增长,全面逆转了2012年1-6月归属于母公司所有者净利润为负、归属于母公司所有者权益为负的不利局面。

  通过比较,本次重组完成后,本公司净资产收益率高于同行业可比上市公司平均水平。本次重组的整合完成后,本公司的盈利能力预计比2011年有较大幅度增长。

  根据经大华会计师事务所审核的置入资产模拟合并盈利预测报告,置入资产2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润分别预计为53,584.15万元和36,624.18万元。

  根据经大华会计师事务所审核的上市公司备考合并盈利预测报告,上市公司2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润分别预计为45,433.09万元和36,476.58万元。

  根据置入资产和上市公司的盈利预测,本次重组完成后,上市公司盈利能力比重组前有较大幅度的提高,实现扭亏为盈。主要得益于稀土类产品的稀缺性及高毛利率特性,以及置入资产中五矿赣州稀土在氧化镧、氧化镝、氧化铽、氧化钇、氧化钇铕等产品上的市场影响力。

  本次重组完成后,本公司的主营业务由电解重熔铝锭及其深加工产品冶炼业务转变为稀土冶炼分离及技术服务业务。

  重组完成后,本公司成为中国最大的南方离子稀土分离企业,公司将以整合国内外稀土资源、推动产业升级为已任,凭借产业和资本的双轮驱动作用,继续收购兼并整合现有资源,提高行业集中度,减少恶性竞争;加大研发投入和技术引进,在技术领域达到国际先进水平,促进中国稀土产业向高技术高附加值领域的转型。

  本次交易完成后,公司主营业务将由电解铝及其深加工业务,转变为稀土冶炼分离及技术服务业务,即公司主营业务将发生重大变更。鉴于稀土行业的运行特点、行业周期及政策与本公司原所处行业存在重大差异性,公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善,因此公司将面临主营业务变更风险。

  截至2011年12月31日,上市公司母公司未弥补亏损10.78亿元。本次重大资产重组实施完成后,上市公司将全额承继原有的未弥补亏损,根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定,本公司将可能由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。

  大华会计师事务所对置入资产稀土研究院、五矿赣州稀土盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核,并出具了盈利预测审核报告。经审核的置入资产2012年、2013年预测净利润金额分别为53,584.15万元、36,624.18万元,上市公司备考2012年、2013年预测净利润金额分别为45,433.09万元、36,476.58万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的,而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,稀土研究院、五矿赣州稀土及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此,尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况,提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险,在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  本次重组完成后,本公司主营业务将变更为稀土冶炼分离及技术服务,经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对稀土产品的需求相应增加;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对稀土产品的需求将相应减少。因此,国民经济景气周期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。

  近年来,我国不断加强对稀土行业的政策干预力度。2011年2月16日,国务院召开常务会议将稀土定义为“不可再生的重要战略资源”,研究部署促进稀土行业健康发展的措施;工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。对稀土行业加强政策管理力度,从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路,有利于行业龙头企业的发展,但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。

  稀土冶炼分离业属于重污染行业。随着我国建设和谐化社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件,国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高稀土冶炼分离企业环保达标水平,稀土冶炼分离行业企业将面临更为严格的环保法规的要求,这可能使置入资产在环保的治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的改造方面增加更多的环保支出,从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。

  五矿赣州稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土原矿或稀土富集物,2011年以来稀土原材料成本占公司营业成本的比例超过40%,稀土原材料价格的波动对公司的生产经营有较大影响。虽然我国稀土在储量、产销量方面均居世界第一,但受国家稀土政策调控、市场供需关系、国际市场价格等多重因素影响,近年来稀土原材料价格出现较大幅度波动,2010年,五矿赣州稀土原矿平均采购成本为8.2万元/吨左右,2011年则为17.4万元/吨左右,2012年1-6月原矿平均采购成本已上升至24.8万元/吨左右。原材料价格的大幅波动,给五矿赣州稀土盈利的稳定性造成不确定性影响。

  本次重组完成后,上市公司2010年度、2011年度、2012年1至6月前五名供应商占当期营业成本的比例分别为21.00%、25.63%和52.03%,公司对供应商的依赖度呈上升趋势,公司面临一定的供应商集中风险。

  本次重组完成后,公司的主营业务收入将主要来自于稀土氧化物的销售收入,鉴于稀土氧化物近三年来市场销售价格出现了最高达10倍左右的波动,因此公司经营业绩将面临稀土氧化物价格波动的风险。

  国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。2012年,为有效保护和合理利用稀土战略资源,规范稀土生产经营活动,保护环境,促进稀土行业持续健康发展,工信部制定了对稀土指令性生产计划的管理暂行办法,每年由工信部下达指令性生产计划。因此,不排除指令性生产计划未来减少的可能。若减少,将对公司生产造成影响。

  本次发行股份购买资产完成后,五矿股份将直接和间接合计持有上市公司43,059.53万股股份,占上市公司配套融资前总股本的44.54%,处于控股地位。五矿股份可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果五矿股份利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉,则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况,存在大股东控制风险。

  本次重组完成后,上市公司主营业务转变为稀土冶炼分离及技术服务业务,上市公司与关联方之间仍有一定比例的关联交易。因此,本次重组完成后,存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。

  根据工信部2012年8月颁布的《稀土行业准入条件》(工信部公告2012年第33号),本次重组拟置入资产各项指标均已符合新颁布准入条件。但由于工信部尚未根据该《稀土行业准入条件》公布符合准入条件的企业名单,拟置入资产何时取得工信部新规下稀土行业准入存在不确定性。

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。


韩国七星赌场